证监会发布重大资产重组新规

2019-10-20 15:56 | 来源:未知

证监会发布重大资产重组新规

主要内容包括五大方面:

一是简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标;

二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月;

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易;

四是恢复重组上市配套融资;

五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度;

此外,明确了科创板公司并购重组监管规则衔接安排,简化指定媒体披露要求。

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证监会此次修改的目的何在?

证监会上市监管部主任蔡建春:本次修改旨在准确把握市场规律,理顺重组上市功能,发挥资本市场服务实体经济功能,积极支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。

总结:

一方面将支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区。另一方面将促进“新陈代谢”提升公司质量。需要特别指出的是,这是证监会自2013年11月以来首次明确创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

证监会对并购重组进行全链条监管

针对可能存在的创业板炒壳现象,蔡建春表示,从重组办法征求意见以来,通过观察,并没有出现垃圾股爆炒的情况,说明市场更加理性。

证监会上市监管部主任蔡建春:证监会对并购重组要进行全链条监管,监管并不局限在行政审批中,而是全过程监管。

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同时,对于哪些公司可以在创业板重组上市,蔡建春表示,规定要求是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业,这个范围应该比科创板更宽泛一点,同时符合条件的企业可以在科创板和创业板中自主选择上市。

重点解读

重点一:拟取消认定标准中的“净利润”指标

解读 取消净利润指标,资产体量较大、但盈利能力较差的公司,进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳),有利于公司通过并购重组转型升级做大做强。

重点二:“累计首次原则”计算期间缩至36个月

解读 本次修订将计算期间缩短至36个月,意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市,近5年内发生过控制权转让的壳公司将受益。相当于从时间维度对重大资产重组认定触发的难度增大,从而在一定程度上鼓励企业并购重组。

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重点三:推进创业板重组上市改革

解读 目前,部分放开创业板并购重组限制有利于提升创业板公司质量,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市,可与科创板形成良好的竞合关系,助力新兴产业的发展壮大。

重点四:拟恢复重组上市配套融资

解读 此次修订恢复重组上市的配套融资,一定程度上将提升资产方通过重组上市的积极性。恢复重组上市的配套融资亦是再融资政策优化的一部分,整体再融资市场也有望回暖。不允许配套融资一定程度上抑制了企业重组积极性。恢复重组上市配套融资在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

重点五:加强重组业绩承诺监管

针对重组承诺履行中出现的各种问题,《重组办法》第五十九条增加一款,明确:重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。