上海同达发行股份购买资产

2019-08-13 10:17 | 来源:未知

上海同达发行股份购买资产

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
 
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
 
  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
 
  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
 
  投资者在评价本次重大资产重组时,除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
 
  交易对方承诺
 
  作为本次交易的交易对方,刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新做出如下承诺与声明:
 
  1、就本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本企业/本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
 
  2、在参与本次重组期间,本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
 
  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
 
  释义
 
  本预案摘要中,除非文义载明,下列词语具有如下含义:
 
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  二、专业术语
 
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  除另有说明,本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
 
  重大事项提示
 
  一、本次交易方案简要介绍
 
  上市公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权。本次交易完成后,三三工业将成为上市公司的全资子公司。
 
  本次交易的评估基准日为2019年6月30日,三三工业100%股权的预估值为44亿元。2019年8月12日,信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》,信达投资拟按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据,合计向三三工业投资不超过8亿元,其中:以不超过1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权,剩余投资金额用于向三三工业增资(预案相关测算均按照信达投资向三三工业投资8亿元进行测算,其中:1.5亿元用于受让三三工业部分股权,6.5亿元用于向三三工业增资);2019年8月12日,信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》,信达创新拟按照上述资产评估结果为依据,以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。参考前述预估结果及增资安排,三三工业100%股权的交易价格预估为50.5亿元。截至预案签署日,上述股权转让及增资尚未完成工商变更。最终交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据,经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。
 
  参考标的资产的交易预估作价,本次标的公司股权转让及增资完成后各股东的持股股权比例及对价情况如下表所示:
 
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  二、标的资产的预估值及作价
 
  本次交易的评估基准日为2019年6月30日,三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排,本次交易的标的资产交易价格预估为50.5亿元。
 
  最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据,经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。
 
  三、发行股份购买资产情况
 
  (一)发行股份的种类和面值
 
  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
 
  (二)发行对象和发行方式
 
  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。
 
  (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
 
  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
 
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
 
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  经各方友好协商,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%(13.156元/股),即13.16元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。
 
  定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
 
  (四)发行股份数量
 
  本次交易中,上市公司拟购买的三三工业100%股权的预估交易价格为505,000.00万元。按照上述作价计算,上市公司发行股份支付对价的情况如下:
 
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  截至预案签署之日,三三工业100%股权的价值尚未经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权国资主管单位备案,因此上表发行股份数量以拟购买资产预估交易价格为基础计算。具体发行股份数量将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果及最终交易价格确定。
 
  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。