资本市场服务科技创新提速

2020-07-08 10:58 | 来源:未知

资本市场服务科技创新提速

  7月3日,证监会发布了《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《再融资办法》),同日,上交所正式发布了科创板再融资相关规则,对审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求予以明确,科创板再融资办法正式落地。
 
  科创板落地一年以来,基础制度一直在不断完善。中山证券首席经济学家李湛表示,科创板再融资规定既是对科创板发行制度的完善,也是与年初主板再融资新规一脉相承的利好政策。审核效率的提升将进一步便利科创板上市公司的再融资,促进资本在科创类实体经济中的良性循环,加速资本市场对科技创新的服务,引领经济发展向创新驱动转型。
 
 
  科创板再融资延续注册制理念
 
  修改完善后的《再融资办法》共七章、九十三条,设定了科创板上市公司再融资基本发行条件,支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资,进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制,加速科技成果向现实生产力转化。
 
  在募集资金用途方面,《再融资办法》规定,募集资金应投资于科技创新领域,符合国家产业政策及土地环保法规要求。募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。此外,发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
 
  值得关注的是,与征求意见稿相比,正式发布的《再融资办法》有三点修订:一是明确适用简易程序时交易所审核和证监会注册的具体期限。明确交易所收到注册申请文件后两个工作日内作出是否受理的决定,受理后三个工作日内作出审核意见,证监会收到交易所审核意见后三个工作日内作出是否予以注册的决定。二是取消了增发股票的价格折扣。三是明确向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
 
  此外,《再融资办法》已进一步精简优化发行条件,科创板再融资主要关注上市公司的规范运行,不再将盈利要求作为发行条件。上交所科创板再融资审核,除关注上市公司是否符合发行条件之外,将重点审核上市公司是否充分披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息、是否充分揭示了公司经营面临的风险因素。
 
  资本市场再融资规则集中落地
 
  当日发布的规则还有《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(以下简称《承销细则》)以及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)。这些规则与《再融资办法》等规章和规范性文件一起,构成科创板上市公司证券发行的完整规则体系。
 
  相较于2019年11月的征求意见稿,《审核规则》主要有以下三个方面的重要调整:一是可转债作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种,包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债;二是简化申请文件的披露要求;三是完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。
 
  今年6月12日,创业板改革并试点注册制方案出炉。创业板也在现有再融资产品的基础上,增设向特定对象发行可转债这一创新融资方式,进一步丰富了上市公司再融资手段。
 
  值得注意的是,允许向特定对象发行可转债,是科创板与创业板再融资政策相较于其他板块最大的差异。据了解,在2014年修订《上市公司重大资产重组管理办法》时,规定上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并,但实践中长期没有落地。2018年11月,证监会再次提出“积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点”。此后,上市公司陆续推出了含有定向可转债的并购方案,并得以成功实施。
 
  在实质上,发行定向可转债配套募集资金与通过定向可转债再融资没有区别,但在实施核准制的板块仍然不允许在单纯的再融资方案中引入定向可转债。本次发布的科创板与创业板再融资政策,不但首次允许在单纯的再融资方案中引入定向可转债,而且对定向可转债的条款设计和发行承销进行了详细规范,使定向可转债的发行实现了有法可依。